毫无疑问，6月27日将会作为中国证券市场发展具有里程碑意义的一天被浓墨重彩地记载下来。这一天，在万科深圳总部，万科2015年度股东大会正在进行，与往年不同的是，随着近期万科股权之争愈演愈烈，这里成了名副其实的风暴中心。作为万科现任的董事长，“游学归来”的王石也成为众股东在审议环节和一般提问环节的“众矢之的”，而王石也很“精彩”地对股东们的问题进行了回应，但是，公众对王石的5000万酬金及相关的问题的诘问，还是让人不禁产生了深深的忧虑，这会不会是压倒王石迈向神坛之路的最后一根稻草呢？

　　我们看看，公众问责的问题要点到底在哪里？

　　董事(长)薪酬是否经过股东大会批准？

　　第一个问题，有股东提出，从2015年的年度草案里看到王石领取的薪酬是988万多，这位股东特别问及王石领取的今年的薪酬以及过去几年的薪酬是不是有经过股东大会的批准？

　　从相关数据显示，这位股东的问题有的放矢，2015年王石988万元的薪酬加上万科多份年报分别显示的薪酬——2012年税后酬金887万元，2013年税前报酬1590万元，2014年税前报酬1045.6万元，统共5000多万的酬金是在王石英美留学期间取得的。虽然王石作为精英人物，他有条件去实现自己的“情结”，但是他同时也是拿着万科的钱、股民的钱去堂而皇之地实现自己的“情结”，这未免有点不负责任。

　　这位股民提到了一个敏感问题，就是王石作为董事长领取的薪酬是否通过股东大会的批准。这个问题很尖锐，王石聪明地避开了这个话题，而选择由万科监事会主席解冻来回答。解冻认为，王石以上的薪酬是“董事会和提名委员会批准的，每年股东大会也有审议确认的”。也许在解冻看来，王石的工资其实在历年年报中披露了，股东大会不是每年也都通过了吗，这就批准了？这就是符合公司法规定的行为了，但事实是这样的吗？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……”因此，答案很明显，解冻的说法并不符合法律，股东大会是对董事会成员的报酬具有决定权，而并非单纯的“审议确认，批准权的行使者不应该是“董事会和提名委员会”，而是股东大会。这一点在万科《公司章程》第五十八条第二、三项中也有规定，“股东大会选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”。多么明确的字眼。这里万科又玩了一个小把戏，例如6月27日召开的2015年年度股东大会，审议批准2015年年报中提及的是2015年王石的工资，实际已经是发放给王石先生的了， 难道薪酬决定是可以发放后予以追认的吗？况且追认还是放在一份厚厚的年报当中。连王石董事长自己也一上来就回答小股民，你这个问题(即公司问题)与年报审议事项无关，我们在审议议程结束后回答。你看，王石和万科董事会是如何腾挪躲闪，让所有问题都似是而非，从来不依据具体法律规则和自己的公司章程来回答。

　　所谓“执行董事”

　　第二个问题，王石在回答前述股民的问题时，特别强调了自己“执行董事”的身份——“首先是执行董事，不是挂名的董事长。我是拿薪酬的董事长，是公司管理层的一员”。“执行董事”，听起来很耳熟的一个词语，但实际在中国公司法项下没有执行董事这一设置， 也就是说严格意义上万科就没有执行董事这一说，这一点在万科《公司章程》中也有规定，“董事会由十一名董事组成，设董事会主席一人，董事会副主席一至二人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士”。王石提到的执行董事在哪里？

　　游学也好、登山也罢，都是工作！

　　王石在股东大会上进一步解释，我在美国和英国游学，同时万科进入美国和英国市场，那些项目都是我负责的，“在整个美国期间我没有额外多拿一分钱”。我们不知道是不是王石这里口误了，难道他在美国游学期间公司还应当支付额外报酬，如果有就是他在美国期间又顺带帮公司谈了几个美国项目，需要额外付报酬了。同时，我们也想问问，虽然王石自认自己是公司管理层的一员，但是游学的您有具体的职务吗？如果没有，那您就既不会是高管，也不会是一般员工，您所有的薪酬就是来自于董事长这一高贵的头衔。当然，你这份薪酬也不是白拿的，就算是董事长，您拿到的薪酬也应该和您自身的贡献相匹配，万科哪里有项目您就去哪里游学，然后就把这些项目的成功堂而皇之地扣上自己的帽子，这可不对。王石先生，这不是您的风格，不是吗？如果游山玩水也算是为了万科工作，那万科董事长这个职务果真轻松啊。实际王石误导股民在于王石历史上的确为万科作出了巨大贡献，时至今日在万科仍然有相当的影响力，但不是当然的王石每年不负责具体事务就应当拿那么多报酬，因为你不是股东，只是管理层，是靠工作(当年工作)获取报酬，而不是躺在历史贡献上，更不是靠股权投资获取报酬。

　　当然，说回来，大家或许也可以宽容一些，认为王石先生的工资还是“物有所值”，但这个决定权应当在于股东大会不是吗？

　　否则不就印证了有些股东指出的“内部人控制”这个问题，管理层控制董事会，董事会给管理层(包括王石)定工资，股东大会就形同虚设啦！

　　王石最后指出，作为专职董事长，他的主要工作应该是对公司战略上的把握，如何对团队执行董事会决策的时候做出考察，有没有偏差，是否是董事会决策不力，还是执行不力。王石先生又前后矛盾啦，既然负责战略，怎么又在游学期间去负责具体项目的落实啦，看看万科年报和郁亮在股东大会上作出董事会报告，海外业务仅占万科销售额的很小一个部分，当然王石先生可以说海外市场是战略转移，大战略规划，但负责具体项目落地就不必董事长亲自了吧。看啦还是王石先生事情考虑好了，要把自己在海外的时间非要解释成工作，但这又跟您的董事长身份不匹配啊！

　　同时他对董事长职位的理解是有偏差的，他进入了中国公司法项下的传统误区，却不清楚实际董事会主席的职责就是围绕董事会召开、审议开展，督促执行董事会决议，董事会主席本身其实只是没有日常具体工作职权的职位。不能说董事长职位不重要，但毕竟你投入工作的时间和精力要求是不一样的。

　　薪酬是否应当完整披露？

　　第三个问题是基于万科引以为豪的“事业合伙人计划”提出的，股东对王石除了董事长取得的薪酬以外是否还享有合伙人计划中的权益及奖金提出了疑问，这部分由万科董事谭华杰代为回答。谭称，“万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事项”。虽然没有明确提出王石享有相关权益及奖金，但是作为万科的创始人和公司的基本一员，王石享有这样合伙人权益是毋庸置疑的。但同时，我们在谭的论调中也可以听出另外一种声音，事业合伙人的集体奖金不用股东管，因为已经是高管自己的钱。但是作为投资者的股东起码应该被告知，事业合伙人享有的这些奖金到底有多少，分配规则是什么，更何况，如果高管的工资收入包含了集体奖金那就应当披露，否则也就不算完整的薪酬体系。

　　似乎言下之意，一年一千万是不止的，还有公共奖金中的部分，但这个就不需要告诉你了。如果所有上市公司都玩这个把戏，那董事、监事、高管的薪酬披露不是形同虚设的要求嘛！

　　综上所述，王石先生在股东大会提问环节针对自己获得的5000万薪酬进行了解释，但是这样的解释是不能服众的，反而因为在这样的解释里暴露出了许多他个人及其董事会成员对法律、规章等方面的认识不清，更激起了公众对他的质疑情绪。有人说王石是不爱钱的，否则当年放弃股权干嘛？这一点似乎王石先生很久之前、一直到现在都这么声称。我们谁也不清楚当年王石所谓放弃股权的背景和故事，但从目前的表现看，似乎是得不到这个结论的。从目前万科的实际情况看，王石先生不就是试图避开股东或股东大会的监督，通过所谓董事长的身份来获取最大利益吗？合伙人计划中王石先生占有多少权益，如果披露出来看一看，相应大家会得到一个更加清晰的答案。而这个也是一个上市公司起码应当做到的。

　　相信而随着公众对于这个话题的进一步深入讨论，王石及其董事会团队势必会收到来自舆论的更大压力。曾经的商界领袖势必会被打破光环拉下神坛，这对于他个人而言虽然不幸，但对于正在积极完善发展的中国股市进程而言却是一件“幸事”，尊重市场规则也许才是每一个参与者最终的归宿。

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