雷士照明风波未息 吴王两人互相指责对方掏空雷
发布时间：2014-08-19 17:08 【来源：中国经济周刊】
原标题：谁在掏空雷士 王冬雷、吴长江分别接受专访
自8月8日雷士照明内斗曝光后，其在香港上市的股票已经停盘。
《中国经济周刊》获悉，目前，重庆万州区工厂出于安全考虑，厂方负责人决定从8月11日开始放假，暂定一周。而广东惠州生产基地已经被雷士照明董事长，同时也是雷士照明大股东德豪润达的董事长——王冬雷派人接管，采购、财务等核心部门均已被王冬雷掌控。
“下一步我们要尽快地接管公司，而且要在当地政府的支持下进行接管，让公司尽快恢复正常。”雷士执行董事熊杰接受《中国经济周刊》采访时表示。
雷士内部吴长江与资本方王冬雷之间的这场争斗，接下来还将上演一幕幕众所关注的剧情。这起上市公司的创始人与投资者之间的利益之争，作为公司治理的典型教案值得研究。
雷士照明内斗频发
中国最大照明品牌之一雷士再次陷入了内斗，其激烈剧情让人始料未及。
8月8日，雷士发布公告称，因吴长江的不当行为影响公司经营，已通过决议罢免吴长江先生的首席执行官职务，同时任命公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷担任雷士照明的临时首席执行官。公告宣称的罢免理由是吴长江的若干不当行为。同时下课的还有其他3名吴系高管。
当天下午，在雷士总部发生了打人事件。
在8月11日同一天下午，吴长江和王冬雷分别在重庆和北京召开“雷士照明媒体见面会”，隔空喊话，相互指责，将家丑彻底暴露给了世人。
这已经不是吴长江第一次被驱逐出外。
1998年，吴长江和同学杜刚、胡永宏共同创立雷士。但是，合伙人也没能熬过“七年之痒”，2005年，三人争夺公司的主导权，结果是吴长江被迫出让全部股份，携8000万元出走。危难之际，全体经销商出面相救，局势瞬间反转，结果是吴长江重新坐镇雷士，杜刚、胡永宏被迫各拿8000万元离开。
第一次被逐，吴长江赢了。
第二次被逐，是在2012年5月。这次来的是公司资本方——软银赛富，吴长江被资本方“逼宫”让位，不得已辞去雷士照明董事长、首席执行官以及董事会所有委员会职务，董事长一职由投资方软银赛富创始合伙人阎焱出任。
看似稳定的剧情，又开始风云突变，主导局势发展的依然是“经销商”。当年7月，在雷士经销商、供应商的要求下，吴长江再次重回雷士，被任命为公司临时运营委员会负责人。但此间雷士却出现了工人罢工、供货商停止合作等动荡局面。为解燃眉之困，2012年12月，吴长江引入德豪润达。德豪润达斥资16.5亿港元收购吴长江手中雷士的股权，成为公司第一大股东。与此同时，吴长江也通过认购德豪润达的股权，成为主要股东之一。这一次，在德豪润达的支持下，吴长江再次被任命为CEO，重新执掌雷士。
虽仍担任CEO，但此时的吴长江已今非昔比，其拥有雷士的股权已被稀释到2.54%。即便是这点股权，王冬雷也不认同是吴长江的：“这个公司是股东的不是吴长江的，我们没有撤离的可能和法律依据，吴长江先生现在对外宣称他还有2.54%的股份，我们公司目前查不到他声称的这个数，公司秘书已经发函给他请他证明他声称的2.54%的股份。”
不管这2.54%的股份是否真的存在，事实上，吴长江已经从一个创始人逐渐沦为了雷士的“打工者”。两者的矛盾也由此引发。
今年4月， 王冬雷接替阎焱出任雷士照明董事长。当时王冬雷和吴长江两人也曾惺惺相惜。王冬雷大赞吴长江能力超强，他本人与吴长江一见如故，相见恨晚，一定会支持吴长江重返雷士照明。随着股权的变化、公司控制权的易主，已经习惯了掌控雷士的吴长江似乎有些不适应。分歧在最近一个月彻底爆发，吴长江、王冬雷这一对曾经亲密的“战友”，也沦为隔空对骂的“仇人”。
都打“经销商”牌
这一次内斗，雷士的经销商依然扮演着重要角色，只是，利用者，已经从吴长江变为了王冬雷。
8月12日，王冬雷以新任雷士照明CEO身份出席了在北京召开的雷士照明经销商会议，与会的19家省级经销商共同签署了一份“联合声明”。《声明》称：支持雷士董事会的决议！愿意继续与王冬雷领导下的雷士照明全面合作，共创辉煌！
据《中国经济周刊》了解，这些经销商来自北京、南京、辽宁、山东、福建、广西、深圳、广州等。这是雷士销售额排名全国前19位的省级运营中心，他们合计的销售额约占雷士销售额的80%以上。
雷士执行董事熊杰向《中国经济周刊》表示，这19家省级经销商，就是销售排名前19位的经销商，“他们联合发表声明，坚决拥护董事会的决定，已经很能说明到底拥护的是谁。”
目前，雷士旗下有38家运营中心，大多数经销商几乎都是从雷士照明一开始创立就跟着一起“打天下”的。 用吴长江的话来说，“对于经销商，我一直把他们当成自己的员工来管理。”
但这一次，经销商选择了重新站队，而且大部分站在了王冬雷方。
除了上述19家经销商签署联合声明外，据《中国经济周刊》了解，8月14日又有10家运营中心支持董事会及王冬雷领导下的管理层，这些经销商来自大同、内蒙古、宁夏、大连、重庆、荆州、惠州、河源、海南、山西。至截稿前38个经销商中已有29家签名支持雷士董事会决议。
针对雷士经销商发声明支持王冬雷，吴长江方面回应称，声明只是形式，是王冬雷方面以“胡萝卜加大棒”的方式胁迫经销商签署了声明。
董事会决议是否有效？
此案中，关于董事会的决议是否有效引起一番争议。有董事认为，雷士照明的董事会召开匆忙，没有在召开前10日得到通知，据此认为董事会的决议并没有法律效力。
吴长江向《中国经济周刊》表示：“我是在会议召开前一个小时得到的通知，我们的独立董事在三个小时前才得到通知，而且没有经过我发表意见，就公布了结果，三个独董其实是不同意的。我认为，这么大的事情至少应该提前24小时通知我，这种表决是不符合相关法律等程序的。”
而熊杰认为，“这是完全符合要求的。按照雷士照明控股有限公司的章程，没有规定要提前多长时间通知，这个章程上写得很清楚。12位董事只有吴长江一人不同意，其他全部同意。”
就此问题，北京合川律师事务所律师邹瑾向《中国经济周刊》分析，按照法律规定，董事会开会的时间、地点及议题，应当提前10天通知与会董事。但是，“在通知时未提出异议，而且出席了董事会，那么，董事会的决议是有法律效力的。”
目前，雷士内斗风波当事双方仍处角力中。王冬雷方面表示，公司董事会尽快依法落实作出的决议，8月29日雷士将在香港召开临时股东大会罢免吴长江执行董事职务。
雷士内乱风波仍在持续……近日，吴长江与王冬雷分别接受《中国经济周刊》专访，详解此次纠纷经过。
王冬雷：
吴长江在掩盖他掏空雷士的行为
《中国经济周刊》：今年4月，您成为雷士照明的新任董事长，当时您还表示与吴长江先生的合作很愉快，如今德豪润达和雷士照明的合作却陷入僵局，您认为导致这次合作陷入僵局的主要原因是什么？
王冬雷：对于吴长江所涉及的关联交易等不当行为，在我们合作之初我就有所耳闻，当我询问时吴长江承诺我不再进行这类关联交易，我相信了他。随后，在公司的运营中，我们也发现了一些吴长江似乎恶习难改继续搞内部关联交易的端倪，但就像吴长江先生曾和我说过的“我穿了几层马甲你们查不着”。
董事会成员最近才突然知道，吴长江背着董事会，和自己三家关联公司签订雷士商标20年许可协议，等于把雷士的品牌价值拿走一大半；另外，不久前他还在北京威胁雷士多家经销商，和他成立一家无限公司，目的是把所有经销商都捆绑进去，威胁雷士与这家公司签20年独家协议。如果真是这样，那雷士的渠道也就断了，公司也就被他毁了。“品牌”和“渠道”是雷士最重要的东西，你觉得雷士董事会能被他绑架、能容忍这样的行为吗？所以立即启动了罢免程序。
《中国经济周刊》：有媒体报道称，您和吴长江先生合作时曾经签署秘密协议说，您不干涉雷士照明的运营。吴长江先生认为，您现在的做法违反了当时的约定，并且声称您试图将雷士照明的资产转移到德豪润达，存在关联交易，您对此有什么看法？
王冬雷：雷士是一个上市公司，一切行为都必须符合公司章程、香港联交所的规则和中国的法律法规，我和吴长江任何时候涉及上市公司的行为，都不能违背上市公司董事高管的诚信和职责。按照上市公司规则，任何雷士的资产要转移给关联方，都必须经过董事会、股东大会的审批，德豪润达与雷士的关联交易大家可以去看公告。吴长江的指责意在搅浑水，掩盖大家对他掏空上市公司行为追查，董事会一定会查清他的行为，并适时提交司法机关和向公众公布。
《中国经济周刊》：您在8月8日的发布会上表示，吴长江先生欠下4亿元赌债，但这一说法却遭到他的否认。您对此怎么看？您还出示了录音，罢免吴长江是不是早有想法？
王冬雷：吴长江说那是2012年的录音，可笑的是2012年我还不认识他，又怎会有这样深入的谈话？4亿元赌债是确实的，是他自己亲口承认的。
《中国经济周刊》： 8月8日，雷士照明董事会罢免吴长江先生的CEO职务，理由是吴长江先生的不当行为恐影响公司经营，您能说明下吴长江先生的什么行为影响公司经营吗？
王冬雷：香港法律文件的措辞是很委婉，用了“不当”。我给你分析一下：2014年7月25日董事会披露了合法取得雷士品牌（商标）授权的公司名录，这其中没有吴长江的三家关联公司，这致使经销商对他那三家关联公司的合法性提出了强烈的质疑，使他不得不暴露那份非法私下签订的20年的授权协议。
另外，他也是想借此威胁、要挟董事会，想说明他掌控了雷士最重要的资产；如果罢免他，他可以以此种方法把雷士价值100亿的资产“雷士NVC”商标非法转移到他自己的关联公司去，若雷士照明失去了对“雷士NVC”商标的独家掌控，公司价值将大幅度下降，事实上也就摧毁了合法的雷士照明。而吴长江自己却可以借此非法获得巨大的个人利益。这是严重掏空上市公司的行为，他利用自己担任雷士执行董事及CEO的职务便利，做这样严重违规违法的事，尤其可恨！
《中国经济周刊》：一些经销商向本刊反映他们对目前公司管理层的混乱现象感到失望，您下一步将采取什么措施，恢复经销商对于公司的信任？
王冬雷：公司董事会尽快依法落实作出的决议，8月29日雷士照明在香港召开临时股东大会罢免吴长江执行董事职务，股东的投票结果没有悬念。到时候吴长江在公司的一切职务都将被罢免。公司将进入规范经营的全新发展时期。
《中国经济周刊》：接下来，针对此事，您还会采取哪些对策和行动？
王冬雷：我们将坚定不移地落实董事会的各项决议，尽职尽责地履行董事的义务，切实保护公司和全体股东的合法权益。
吴长江：
王冬雷想掏空雷士
《中国经济周刊》：今年4月，王冬雷先生成为雷士照明的新任董事长，当时您还表示与王冬雷先生的合作很愉快，如今德豪润达和雷士照明的合作却陷入僵局，请问导致这次合作陷入僵局的主要原因是什么？
吴长江：主要是对雷士照明的控制权之争。去年5月开始，王冬雷就开始插手很多事情。他就是想把雷士照明的核心产品都转移到德豪润达。去年雷士照明的光源产品生产已经被王冬雷强行转移到德豪润达。
另一方面，德豪润达财务状况不理想，企图让雷士来承担德豪润达之前的广告费用，我们的管理团队不同意，我更不会同意，他就非常怨恨。
在这一年多的合作当中，王冬雷喜欢越权，不断地越权管理，直接参与公司不同层级的管理,引起我们管理层极大不满。而且经常自作主张地做一些变更，包括董事变更从来不跟我商量，直接就定了。
《中国经济周刊》：您表示王冬雷先生存在关联交易，试图将雷士照明的资产转移到德豪润达，您得出这一结论有什么证据？
吴长江：王冬雷是想掏空雷士照明，雷士照明广州运营中心实际是王冬雷的公司，他是广州运营中心的大股东，每年2亿的销售额，而且这个关联交易从来没有公告过，这是违规的。
他所指被授权使用雷士照明品牌（商标）的三家公司，其实早在雷士照明招股书中有说明,在2012年德豪润达入股雷士照明前，就已公告过，同时每年依授权协议上交品牌使用费。
重要的是，雷士照明商标的所有权归属“惠州雷士光电科技有限公司”（下称“惠州雷士”），从法律上来讲，作为与香港上市公司“雷士照明控股有限公司”相互独立的法人，惠州雷士的时任法定代表人、董事长吴长江，就商标普通许可使用，这一公司日常经营管理事项，有权代表公司做出授权，该等授权不违反《合同法》、《商标法》、《公司法》等法律，亦不违反惠州雷士公司章程的规定。因此，该授权合法、有效。
上市公司的公告是有意混淆了在开曼注册、香港上市的“雷士照明控股有限公司”与惠州雷士的区别，上市公司的董事会提出异议是没法律依据的。
《中国经济周刊》：王冬雷先生在发布会上表示您欠下4亿元赌债，您是否现在还欠有4亿元赌债？这对公司经营带来了什么影响？
吴长江：所谓巨额债务是对我的诬蔑,企图抹黑我。他就是想通过污蔑我，实现控制公司的目的。
《中国经济周刊》：一些经销商向本刊反映他们对目前公司管理层的混乱现象感到失望，您下一步将采取什么措施，恢复经销商对于公司的信任？
吴长江：“共赢”文化其实就是植根在雷士的企业文化，它是雷士照明的核心竞争力之一，也是雷士照明成功的原动力。
雷士照明在各省的运营中心实际上是一个分公司，而这些分公司的管理者，我很乐意让经销商担任——我相信我的员工，为什么不相信我的经销商？
《中国经济周刊》：在您的上一次危机中，您赢得了包括经销商在内很多人的支持，但这一次大家都保持了沉默，对此您怎么看？
吴长江：我很理解经销商他们现在的处境，因为以前王冬雷就用向8家运营中心停止发货，来恐吓运营商，而且他还以董事长名义召集运营商在广州开会，企图瓦解雷士照明的渠道。
所以关于运营商这块，我想用事实说话，而且现在王冬雷是董事长，动不动就用董事长越权，很多运营商也许有这方面的顾虑。王冬雷在确定和我合作之后，终于找到了救星，他在录制电视节目时曾表示，他给他妈妈打电话说“我们有救了，我们有指望了”，这是他的原话。如果雷士照明不救他，可能今天没德豪润达了。
《中国经济周刊》：为什么会三次发生罢免危机？在这方面，是否有过反思或经验教训的总结？
吴长江：我现在很懊悔，其实这三次风波都是股权之争，都是控制权之争，没什么区别，只是形式不一样而已。这次更是直接采用暴力的手段，用流血的方式进行抢夺。
雷士为什么在十多年时间里出现这么多波折？有必然的原因，也有偶然的原因，但必然的原因会多一些。我这个人就是江湖义气，我把所有人都当成好人，都当成君子，然而这个世界并非那么美好。这两年我的认识是，只有英雄才能创造历史，在公司快速增长时，你必须有话语权，否则英雄也会变狗熊。
《中国经济周刊》：接下来，针对此事，您还会采取哪些对策和行动？
吴长江：在8月11日的见面会上，我说过为了雷士，为了所有股东的利益，不惜采用暴力的手段，让公司一片大乱。我在召集律师团队，收集证据，我会依法维权，也希望其他股东可以支持我，尽快把雷士做好。雷士再遇波折，作为创始人的我最痛心。希望雷士人能携手共渡这个难关。
（实习编辑：温存）
