宝能系到底有没有资格进入万科董事会？

2017-03-28 11:04 来源：一点资讯

　　万科董事会何时换届？这是眼下万科股权大战争论的焦点。

　　在3月27日万科2016年业绩发布会上，董秘朱旭开场白里说道，董事会换届方案已在酝酿之中，一旦方案成熟立即启动；新任董事会到任之前，目前董事会依法依规履职，董事会决议合法有效。

　　董事会延期换届，这是既定的事实。公司法规定，“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”

　　但公司法也白纸黑字地写着，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”有先例可循，民生银行董事会就曾超期服务过两年。

　　关于这个问题，上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师又站了出来，讲了一堆法律条款。他曾是几位万科中小股东的代理律师，要求撤销6.17万科董事会通过的与深圳地铁的重组决议，但在2017年3月24日，深圳市盐田区人民法院一审判决驳回原告股东的诉讼请求。

　　董事会超期服役，只要在法律允许范围内，其实这没什么好讨论的。我们只须静静地等待。反而，最大的看点是，姚老板到底能否进入董事会。

　　NO.1|壹

　　“我希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。”证监会主席刘士余在2016年末中国证券投资基金业协会第二届会员代表大会上致辞时情绪激动，痛批“野蛮收购”。以前海人寿为代表的部分险资意图“用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗”，政府监管部门的回应是“不可以”。

　　保险公司举牌优质上市公司做财务投资者本无可厚非，但宝能系的诸多违规行为是引起巨大争议并被政府处罚的命门。由于存在编制提供虚假资料、违规运用保险资金的行为，保监会对前海人寿处以罚款以及对姚振华等多人进行警告罚款，给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。2017年3月13日，前海人寿公告称，姚振华已辞去前海人寿董事长职务。

　　前海人寿背后的宝能系资金来源于超高杠杆。财新曾报道，宝能系收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，真实杠杆累加超过10倍。资产管理人通过各种金融产品绕开监管无限放大杠杆，“这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，根本不是金融创新。”

　　作为靠钻监管漏洞、走杠杆收购的A股“野蛮人”，宝能系对以上市公司为代表的实体经济造成了实质的巨大危害。前有宝能“血洗”南玻A董事会和管理层，后有趁格力定增流产时精准杀入，扰乱企业正常的生产经营活动。

　　同时，宝能质押甚至变卖所持上市公司资产来获得更大的杠杆违规收购，在原有十倍杠杆的基础上将“空手套”行径发挥至极致，也将其行为对整个金融系统的风险放大。

　　NO.2|贰

　　从目前来看，宝能系违规危机仍未结束。2017年3月9日，宝能系旗下的钜盛华将所持有的万科1.65%股份（1.82亿股）质押给了平安证券，而3月3日宝能系刚刚将此部分股票解除质押。

　　专业人士评论，这种解押又质押的行为说明宝能系近期可能存在资金困难，利用解押质押新增融资，宝能系这颗杠杆“炸弹”仍需密切关注和监控，仍有随时“爆仓”危险。这种极端的高杠杆加之利用监管空隙的套利行为，一旦被市场效仿，将会为整体金融市场带来系统性风险。

　　宝能系的高杠杆资金具有强烈的逐利性，高度的投机性，在企业中扮演角色的表态只能含糊不清，说不清是所谓的战略投资者还是财务投资者。

　　2015年，前海人寿将万科列为联营企业，将其对万科的投资从“可供出售金融资产”科目转入“长期股权投资”科目，但2017年深圳地铁集团入主万科后，宝能则一改常态以财务投资者自居。“墙头草”式的投资策略难以让广大股东安心，也违背了险资一贯稳健和注重长线投资的投资原则。

　　通过举牌方式，保险企业有义务促进保险资金服务于实体经济。但从房地产起家、2012年后玩起资本游戏的宝能系对万科发起的举牌行动，显然是险资“脱实向虚”的代表作，就像保监会主席项俊波所说，“将保险作为低成本的融资工具，以高风险方式做大业务规模，实现资产迅速膨胀，完全偏离保险保障的主业，蜕变成人皆侧目的“暴发户”、“野蛮人”。

　　NO.3|叁

　　在万科新一届董事会即将换届之际，宝能系又抛出希望进入董事会的言论，“投机者”的定位再一次得到了验证。这对万科来说，是一个很危险的信号。

　　万科业绩有目共睹，战略领先也是行业共识，而宝能系借助监管灰色地带进行敌意收购，造成上市公司正常经营被打断，发展战略被干扰，实体企业疲于应对。宝能配拥有董事席位吗？据说，宝能希望在万科提名两名董事和1名独立董事。

　　宝能系入主董事会控制万科，既不符合其宣称定位，也不利于违规问题的事实纠正，不论从短期还是长期来看，宝能系不进入董事会既是其财务投资者定位的必然选择。

　　最佳的结局是，宝能系安心做好财务投资者，通过投资获取企业分红，不浑水摸鱼，不干扰万科的发展战略和正常经营，这是对各方都有利的最好方式。也是实现最大化社会利益的战略决定。人民日报提出，险资支持实体经济要真心实意，入不入董事会，干不干涉企业经营，是看出有没有这种真心实意来。

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